三問東方材料跨界收購

原擬通過收購TD TECH控股權順勢搭上“華為概念股”，不過，東方材料（603110）卻慘遭華為“嫌棄”，該事項也成為了A股投資者茶余飯后的談資，更是遭到了知名學者劉姝威的炮轟。4月10日晚間，上交所向東方材料下發監管工作函，就公司此次跨界收購的合理性、標的公司財務情況及交易作價以及內幕消息是否泄露等多項問題提出疑問。此次收購是否合理對于東方材料此次收購，上交所首先提出的第一個問題就是跨界收購的合理性。4月9日晚間，東方材料披露公告稱，公司擬通過非公開發行方式募集資金，向NOKIA收購其持有的TD TECH 51%控股權，華為作為少數股東持有標的公司剩余49%股權，目前尚未明確是否行使優先受讓權。當日深夜，華為發表聲明，稱沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH，正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。華為聲明發布后，東方材料擬購TD TECH 51%股權一事引發市場極大關注。據了解，TD TECH是行業客戶通信聯接解決方案提供商，與東方材料主營業務油墨生產銷售屬于不同行業；標的公司2022年末總資產57.52億港元，負債42.71億港元，上市公司2022年三季末總資產8.06億元，負債1.43億元，二者體量相差較大，且行業無相關性。數據顯示，截至2021年末，東方材料母公司和主要子公司在職員工數量合計僅389人，標的公司共有員工2016人。對此，上交所要求東方材料結合公司現有業務情況、未來發展戰略及經營計劃，具體說明本次進行跨行業收購的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業相關管理、技術、人員等方面的能力儲備。標的財務情況疑問多此次擬購標的TD TECH的財務情況也遭到了上交所關注。2022年，TD TECH實現營業收入86.22億港元，同比增長65.62%，凈利潤虧損1.57億港元，上年實現凈利潤5297.32萬港元，業績波動大；經營活動現金流持續為負，毛利率分別為26.12%、18%，波動較大；此外，TD TECH資產負債率在75%左右，遠高于上市公司。對此，上交所要求東方材料結合TD TECH的業務模式、所處發展階段、各業務板塊的經營情況、在手訂單、主要產品產銷情況等，對比可比上市公司情況和行業情況，補充披露2022年營業收入大幅增加而凈利潤虧損的原因和合理性，最近兩年毛利率發生較大變動的原因和合理性，經營產生的現金流為負值的原因和合理性。另外，上交所還要求東方材料結合標的公司前期融資情況、可比公司情況等說明標的公司高資產負債率的原因，后續改善財務結構的具體解決措施，并就高資產負債率進行充分提示。東方材料披露預案顯示，經與交易對手方協商，TD TECH 51%股權交易作價為21.22億元，目前標的評估審計尚未完成，2022年末標的公司未經審計的凈資產為14.81億港元，交易溢價率較高。上交所也要求東方材料結合標的公司相關財務情況及業績表現，進一步說明本次交易作價的依據和合理性；本次交易在高溢價率的情況下，是否會設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施。內幕信息是否提前泄露在披露擬購TD TECH 51%股權的前一交易日，東方材料股價漲停，這也讓上交所質疑公司內幕消息是否提前泄露。交易行情顯示，4月7日，東方材料股價封上漲停，報44.47元/股。4月10日，受華為撇清關系的影響，東方材料股價跌停，報跌停價40.02元/股，最新總市值80.53億元。高禾投資合伙人劉盛宇對北京商報記者表示，一般上市公司重大消息披露前，股價出現明顯異動，會被質疑內幕消息泄露的問題，這需要企業按照規定填報內幕信息知情人名單和交易進程備忘錄，以供交易核查。針對股價異動問題，上交所要求東方材料補充籌劃本次交易事項的具體過程，重要時間節點和具體參與、知悉的相關人員；自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形。針對此次收購事項，北京商報記者致電東方材料董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示“正與華為方面積極溝通”。在監管工作函中，上交所還要求東方材料在接受媒體采訪時，應當謹慎措辭，嚴謹、客觀地回應相關問題，不得提供未披露的重大信息或進行誤導性陳述等。北京商報記者 馬換換